m6网页版在线登录入口m6网页版在线登录入口本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《张家港广大特材股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东会批准修订的《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日同步废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为2023年4月19日至2028年10月12日。公司于2025年7月14日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前赎回“广大转债”的议案》决定行使“广大转债”的提前赎回权，提前赎回发行在外的全部“广大转债”。“广大转债”最后转股日为2025年8月22日，具体内容详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站（）披露的《关于实施“广大转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2025-077）。“广大转债”自2025年2月18日至2025年8月22日期间累计转换股份74,247,877股，每股面值1元，共74,247,877元。截至2025年8月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司的股份数量为280,489,356股，对应注册资本280,489,356元。
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
第一条为维护张家港广大特材股份有 限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第一条为维护张家港广大特材股份有 限公司（以下简称公司）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承
第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 （以下简称“经理”）和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理（以下简称“经理”）和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理（以下简称“副 经理”）、财务负责人、董事会秘书。
第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总经理（以下简称“经 理”）、副总经理（以下简称“副经 理”）、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司根据中国党章程的 规定，设立党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 公司在需要时，依法发行优先股。 发行优先股时，应当在本章程中就优先 股的有关事项作出规定。
第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 公司在需要时，依法发行优先股。 发行优先股时，应当在本章程中就优先 股的有关事项作出规定。
第二十条 公司设立时，公司发起人出 资情况如下： ……… 公司设立时发行的股份总数为 10,000万股，面额股的每股金额为1 元。
第十九条公司股份总数为20,624.1479 万股。公司现有股东情况以证券登记结 算机构记载的为准。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会全体董事三 分之二以上通过，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因该条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所对于 公司股东、董事、监事、高级管理人员 所持公司股份的规定或要求的，依照该 等规定或要求。
第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。公司董事、 高级管理人员所持公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前 述转让比例的限制。所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所对于 公司股东、董事、监事、高级管理人员 所持公司股份的规定或要求的，依照该 等规定或要求。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 ……… 公司董事会不按照本条的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 ……… 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担
第三十条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利: ……… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ………
第三十四条 公司股东享有下列权利: ……… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； ………
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供；如果内容 涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人 员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅或者索取前条所述有关 本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求根据 本章程的规定予以提供；如果内容涉及 公司商业秘密及内幕信息或有关人员 个人隐私的，公司可以拒绝提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，除向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件外，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180
第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。
第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东会的一般规定 第四十条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该授权在下一年 度股东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内 决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份，但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或上海证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权，不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）交易所或者公司章程规定的其他 担保。 前款第四项担保，应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 第一款第一项至第三项的规定。 公司为关联方提供担保，须具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 董事会、股东会应当按照公司章程 等规定的审议批准权限和程序审批对外 担保事项，违反审批权限、审议程序的， 公司有权对相关责任人视损失、风险、 情节轻重进行追责；对相关责任人的追 责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣 发应得奖金、解聘职务等。
（一）本公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内（按照担保金额连 续12个月内累计计算原则）向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第一款第（一）项、第（四）项、 第（五）项的规定。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保，须具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 董事会、股东会应当按照公司章程 等规定的审议批准权限和程序审批对 外担保事项，违反审批权限、审议程序 的，公司有权对相关责任人视损失、风 险、情节轻重进行追责；对相关责任人 的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、 扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事 会或股东会不按照本条规定执行的，负 有责任的董事或股东依法承担连带责 任。
东会: （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
股东会: （一）董事人数不足4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东会的地点 为:公司住所地，或者会议召集人在召集 会议的通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 采用网络方式投票时，股东身份经 由证券交易所网络投票系统确认。
第五十条 本公司召开股东会的地点 为:公司住所地，或者会议召集人在召 集会议的通知中指定的其他地点。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议 形式召开，也可以同时采用电子通讯方 式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 采用网络方式投票时，股东身份经 由上海证券交易所网络投票系统确认。
第四十五条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ………
第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ………
第三节 股东会的召集 第四十六条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告M6米乐APP。
第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。
会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
股东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十三条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容。并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； ……… 发布股东会通知时应注意下列事项： （1）股东会通知和补充通知中应当充
第六十一条 股东会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； ……… 发布股东会通知时应注意下列事项： （1）股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 （2）股东会采用网络的，应当在股东会 通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东会网络投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 （2）股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应
第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。负 责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、该组织的负责人依法出具 的书面授权委托书。
出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 负责人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有负责人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、该组织的负责人依法 出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委 托人为非法人组织的,应加盖非法人组 织的单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十六条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 ………
第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
第六十八条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第六十九条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十四条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十条除涉及公司商业秘密以及未 公开的敏感信息不能在股东会公开外。 董事、监事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 除涉及公司商业秘密以 及未公开的敏感信息不能在股东会公 开外。董事、监事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； ………
第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； ………
第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限10年。
第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限10年。
第七十四条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报
第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交
第七十五条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告 （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别 决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ………
第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； ………
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ……… 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……… 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。
第七十九条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项前， 关联股东应当自行回避；………股东会 后应由董事会提请有权部门裁定有关股 东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 上两款规定的回避表决程序适用于 关联董事的在相关会议上的表决回避。
第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项前， 关联股东应当自行回避；………股东会 后应由董事会提请有权部门裁定有关 股东身份后确定最后表决结果，并通知 全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避 时，该关联股东应提出免于回避申请， 在其他股东的同意情形下，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作 出详细说明，对非关联方的股东投票情 况进行专门统计，并在决议载明。 上两款规定的回避表决程序适用 于关联董事的在相关会议上的表决回 避。
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 换届选举时，上一届董事会、上一 届监事会分别提名下一届董事会、监事 会候选人（但职工监事由公司职工以民 主方式选举产生）。在需要补选或更换股 东会选举的董事、监事时，由董事会、 监事会提出人选。 一次股东会上同时选举二名以上非 独立董事时或同时选举二名以上监事 时，在公司存在单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30％及以上的 情况下，实行累积投票制度。选举两名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进
第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 换届选举时，上一届董事会、上一 届监事会提名下一届董事会、监事会候 选人（但职工代表董事除外）。在需要 补选或更换股东会选举的董事、监事 时，由董事会、监事会提出人选。 一次股东会上同时选举二名以上 非独立董事时或同时选举二名以上监 事时，根据股东会的决议，可以实行累 积投票制，在公司存在单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30％ 及以上的情况下，实行累积投票制度。 选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。股东会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决
行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ………
第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ………
第八十八条……… 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十二条……… 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十三条股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东会通过之日。
第九十七条股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东会通过之时。
第九十四条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股
第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将根据法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 或有关监管机构规定解除其职务，停止 其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董事， 但股东会可以决定设立职工代表董事， 并相应修改公司章程。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 本公司董事会设职工代表董事1 人，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的， 该董事的辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起 60日内完成补选，确保董事会构成符合 法律法规和本章程的规定。
第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞任生效或任期届满后1年 内仍然有效，但保守公司秘密的义务应 至该秘密被公司以合法方式披露时方 可解除。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在离职后1年 内仍然有效。但保守公司秘密的义务应 至该秘密被公司以合法方式披露时方可 解除。
第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东会 负责。 第一百零六条董事会由5名董事组成， 其中独立董事2名。董事会设董事长1 人。
第一百零九条公司设董事会，对股东 会负责。董事会由6名董事组成，其中 独立董事2名，职工代表董事1名。董 事会设董事长1人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； ………
第一百一十条董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ……… （九）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； ……… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当依照本条规 定行使对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 相关事项的权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审 议表决： ………6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 但是，下列交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审议： ……… 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元。 本项所称的“交易”是指：1、购买 或者出售资产（不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日 常经营相关的交易行为）；2、对外投资 （购买银行理财产品的除外）；3、转让 或受让研发项目；4、签订许可使用协议； 5、租入或者租出资产；6、委托或者受 托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资 产；8、债权、债务重组；9、提供财务 资助；10、交易所认定的其他交易。 （二）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的，应当由董事会决 议： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
第一百一十三条 董事会应当依照本 条规定行使对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评。